（上接B21版）
2、出资情面况
截止本预案公告日，君联嘉睿的出资情况如下：
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北京君联本钱料理有限公司是北京君联同谈投资参谋人合股企业（有限合股）的普通合股东谈主，北京君祺嘉睿企业料理有限公司持有北京君联本钱料理有限公司45.50%的股份，是北京君联本钱料理有限公司的控股股东；陈浩、王能光、朱立南分别持有北京君祺嘉睿企业料理有限公司40%、40%、20%股权。
（三）君联嘉睿的主营业务
君联嘉睿除参与本次非公开刊行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
君联嘉睿成立于2014年8月，尚无2013年相关财务数据。
（五）君联嘉睿相等合股东谈主、高档料理东谈主员受处罚及诉讼、仲裁情况
君联嘉睿相等推论事务合股东谈主、高档料理东谈主员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（六）同行竞争与关联交游情况
本次刊行完成后，君联嘉睿与上市公司之间不存在同行竞争，不会因为本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（七）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，君联嘉睿与上市公司之间不存在要紧交游情况。
四、姚戈的基本情况
（一）主要简历
姚戈，男，1959年11月05日降生，身份证号：21010619591105******，住所：沈阳市沈河区乐郊路佐治巷******。最近五年主要任职情况如下：
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（二）对外投资情况
截止本预案公告日，姚戈主要的对外投资情况如下：
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注：2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城料理有限公司顽强股权转让合同，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城料理有限公司，当前正在办理相关工商变更登记手续。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
姚戈最近五年未受过行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同行竞争和关联交游情况
本次刊行完成后，姚戈与上市公司之间不存在同行竞争，不会因为本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（五）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，姚戈与上市公司之间不存在要紧交游情况。
五、冯军的基本情况
（一）主要简历
冯军，男，1981年12月1日降生，身份证号：150207198112******，住所：江苏镇江学府路288号恒顺翠谷******。最近五年主要任职情况如下：
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（二）对外投资情况
截止本预案公告日，冯军主要的对外投资情况如下：
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注：截止本预案公告日，智谈投资持有都玩集中48.07%的股权，本公司拟通过本次非公开刊行召募资金投资式样之一为收购都玩集中100%的股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
冯军最近五年未受过行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）与上市公司的同行竞争和关联交游情况
本次刊行完成后，冯军与上市公司之间不存在同行竞争，不会因为本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（五）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，冯军与上市公司之间不存在要紧交游情况。
六、郝文彦的基本情况
（一）主要简历
郝文彦，男，1982年4月3日降生，身份证号：14010719820403******，住所：山西省太原市杏花岭区西肖墙2号******。最近五年主要任职情况如下：
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（二）对外投资情况
截止本预案公告日，郝文彦主要对外投资情况如下：
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注：截止本预案公告日，安泰投资持有都玩集中51.93%的股权，本公司拟通过本次非公开刊行召募资金投资式样之一为收购都玩集中100%的股权。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
郝文彦最近五年未受过行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（四）同行竞争与关联交游情况
本次刊行完成后，郝文彦与上市公司之间不存在同行竞争，不会因本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（五）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，郝文彦与本公司之间不存在要紧交游情况。
七、上海立茂投资征询合股企业（有限合股）的基本情况
（一）立茂投资概况
称呼：上海立茂投资征询合股企业（有限合股）
推论事务合股东谈主：陈晓霞
注册地址：上海市嘉定区银翔路655号B区1303室
经营范围：投资征询（除金融、证券），实业投资、投长途理、商务征询、商场营销谋划、企业料理征询。【照章须经批准的式样，经相关部门批准后方可开展经营行径】。
（二）合股情面况
1、出资关系图
立茂投资的普通合股东谈主为陈晓霞。截止本预案公告日，立茂投资的合股东谈主结构图如下：
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截止本预案公告日，立茂投资的出资情况如下：
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2、出资情面况
（1）陈晓霞
陈晓霞，女，1982年10月5日降生，身份证号：14010519821005****，住所：镇江市江南颐和家园御景园小区****，为本次刊行对象之一郝文彦的爱妻。2010年于今在上海都玩集中科技有限公司担任行政职务。
（2）程海亮
程海亮，男，1977年4月3日降生，身份证号：1370219771219****，住所：江苏省镇江市檀山路万科润园****。2010年6月于今在上海都玩集中科技有限公司担任好意思术总监。
（3）刘恩亮
刘恩亮，男，1985年9月27日降生，身份证号：32092319850927****，住所：江苏省镇江市京口区学府路中建大不雅寰宇****。2010年2月于今在江苏易乐集中科技有限公司担任副总司理。
（4）秦谦
秦谦，男，1981年11月21日降生，身份证号：32111119811121****，住所：江苏省镇江市我家山水****。2009年于今在江苏名通讯息科技有限公司担任独创东谈主、总裁。
（三）立茂投资的主营业务
立茂投资除参与本次非公开刊行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
立茂投资于2014年8月成立，尚无2013年相关财务数据。
（五）立茂投资相等合股东谈主、高档料理东谈主员受处罚及诉讼、仲裁情况
立茂投资相等合股东谈主、高档料理东谈主员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（六）同行竞争与关联交游情况
本次刊行完成后，立茂投资与上市公司之间不存在同行竞争，亦不会因本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（七）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，立茂投资与上市公司之间不存在要紧交游情况。
八、常州京润本钱料理有限公司的基本情况
（一）京润本钱概况
公司称呼：常州京润本钱料理有限公司
注册本钱：1，000万
法定代表东谈主：许宁
注册地址：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区16幢1号
经营范围：钞票料理，式样投资，投长途理，投资征询。
（二）京润本钱的股东及施行控制东谈主
京润本钱的施行控制东谈主为解直锟。截止本预案公告日，该公司的股权结构如下：
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（三）京润本钱的主营业务情况
京润本钱除参与本次非公开刊行外，并未开展施行经营业务。
（四）京润本钱相等董事、监事、高档料理东谈主员处罚及诉讼、仲裁情况
京润本钱相等董事、监事、高档料理东谈主员最近五年内未受到过行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年简要主要财务数据
京润本钱于2014年6月成立，尚无2013年相关财务数据。
（六）同行竞争与关联交游情况
本次刊行完成后，京润本钱与上市公司之间不存在同行竞争，不会因为本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（七）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，京润本钱与本公司之间不存在要紧交游情况。
九、珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合股）的基本情况
（一）安赐文创壹号概况
称呼：珠海安赐文创壹号股权投资基金企业（有限合股）
推论事务合股东谈主：珠海安赐创业股权投资基金料理企业（有限合股）（请托殷敏为代表）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-903
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开刊行股票的投资及相关服务。
（二）合股情面况
1、出资关系图
安赐文创壹号的普通合股东谈主为珠海安赐创业股权投资基金料理企业（有限合股）。截止本预案公告日，安赐文创壹号的合股东谈主结构图如下：
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2、出资情面况
安赐文创壹号的合股情面况如下：
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珠海安赐创业股权投资基金料理企业（有限合股）的普通合股东谈主为广州安赐企业料理征询有限公司，有限合股东谈主为殷敏和张婷。广州安赐企业料理征询有限公司的股东分别为殷敏和张婷。
（三）安赐文创壹号的主营业务
安赐文创壹号除参与本次非公开刊行外，尚未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
安赐文创壹号于2014年7月成立，尚无2013年相关财务数据。
（五）安赐文创壹号相等合股东谈主、高档料理东谈主员受处罚及诉讼、仲裁情况
安赐文创壹号相等合股东谈主、高档料理东谈主员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券商场明显无关的除外）、刑事处罚，也未波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者仲裁。
（六）同行竞争与关联交游情况
本次刊行完成后，安赐文创壹号与上市公司之间不存在同行竞争，不会因为本次刊行与上市公司产生新的关联交游。
（七）要紧交游情况
本预案公告前24个月内，安赐文创壹号与上市公司之间不存在要紧交游情况。
十、上海丰煜投资有限公司及丰煜投资1号的基本情况
（一）丰煜投资的概况
1、概况
公司称呼：上海丰煜投资有限公司
注册本钱：1，000万元
法定代表东谈主：刘峰注册地址：青浦工业园区新达路1218号1号楼111室
经营范围：投长途理、钞票料理、实业投资，投资征询，企业料理征询，自有房屋租借，物业料理，会展服务。
2、股东和施行控制东谈主
丰煜投资的控股股东和施行控制东谈主为刘峰，具体股权结构如下表所示：
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（二）丰煜投资1号的情况
1、概况
丰煜投资1号已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为S20061。基金投资范围：投资于一二级商场股票的投资、逆回购、货币基金、交游所交游基金、期限匹配的固定收益类产物及合同进款等低风险高流动性产物，股指期货等。除参与本次非公开刊行外，丰煜投资1号尚未开展其他业务。
2、最近一年简要财务报表
丰煜投资1号于2014年4月成立，尚无2013年相关财务数据。
3、丰煜投资1号相等董事、监事和高管东谈主员最近5年未受到处罚的阐述
丰煜投资1号不波及该项。
4、同行竞争与关联交游情况
本次刊行完成后，丰煜投资1号与上市公司之间不存在同行竞争的情形，不会发生因本次刊行加多新的关联交游。
5、要紧交游情况
本预案公告前24个月内，丰煜投资1号与上市公司之间不存在要紧交游情况。
第三节 附条件收效之股份认购合同的主要内容
2014年8月13日，公司与本次非公开刊行股份的认购东谈主文资控股、耀莱文化、君联嘉睿、姚戈、冯军、郝文彦、立茂投资、京润本钱、安赐文创壹号以及丰煜投资1号分别签署了《对于松辽汽车股份有限公司之股份认购合同》。合同主要内容如下：
一、认购方式与认购股份数目
本次非公开刊行A股股票数目预计609，259，200股，10名认购东谈主一齐以现款进行认购，其中：
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二、认购价钱
本次非公开刊行股票的订价基准日为本公司第八届董事会第三次会议决议公告日。每股认购价钱不低于订价基准日前二十个交游日在上海证券交游所上市的松辽汽车股票交游均价的90% （订价基准日前二十个交游日股票交游均价=订价基准日前二十个交游日股票交游总额/订价基准日前二十个交游日股票交游总量），即6.48元/股。本公司和认购东谈主两边同意并阐述，如果本公司的股票在订价基准日至刊行日历间即认购东谈主认缴日的时期内发生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，应酬认购的股票数目及认购价钱进行除权除息处理，赐与相应颐养。
三、支付方式
认购东谈主左证本公司的书面缴款奉告，在本公司本次非公开刊行股票取得中国证监会核准批文后，由认购东谈主按照本公司与保荐机构细则的具体缴款日历将认购非公开刊行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次刊行专诚开立的账户，验资收场后，扣除相关用度后划入本公司召募资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期
本公司和认购东谈主两边同意并阐述，认购东谈主在本合同项下认购的股票应在本次非公开刊行收尾之日起三十六个月内不得转让。
五、合同的收效条件和收效时刻
本合同不才述条件一齐满足时收效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开刊行股票；2、本公司董事会、股东大会批准本合同；3、本次刊行有商酌取得国有钞票监督料理部门核准；4、本次刊行有商酌取得中国证监会核准。
六、违约职责
本公司和认购东谈主两边同意并阐述，在本合同签署后，两边均应依照敦朴信用原则严格遵命和履行本合同的规则。任何一方违背本合同中的相关保证及义务，均得意担相应的违约职责。
第四节 董事会对于本次召募资金使用的可行性分析
一、本次召募资金的使用商酌
本次非公开刊行召募资金总额39.48亿元（含刊行用度），扣除刊行用度后召募资金净额将用于投资以下式样：
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如果本次施行召募资金净额相对于上述式样所需资金存在不及，不及部分本公司将通过自筹资金处置。如果本次施行召募资金净额超过式样所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投式样的前提下，公司董事会可左证式样的施行需求，对上述式样的召募资金过问律例和金额进行合乎颐养。
二、购买耀莱影城100%股权式样
本式样主要内容包括：收购北京耀莱国际文化产业投资有限公司、华谊昆季（天津）互动文娱有限公司、天津君睿祺股权投资合股企业（有限合股）、北京耀莱文化传媒有限公司分别持有的耀莱影城60.10%、20.00%、18.48%和1.42%的股权。收购完成后，公司将径直持有耀莱影城100%的股权。
（一）耀莱影城基本信息
公司称呼：江苏耀莱影城料理有限公司
成立日历：2010年6月22日
注册地址：武进区湖塘镇花圃街178号（常州茂业泰富城B-1区四、五层）
法定代表东谈主：綦建虹
注册本钱：1，412.25万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营式样：电影放映；制售冷热饮；预包装食物零卖。一般经营式样：企业料理；影院料理；会议及展览服务；经办展览展示行径；照相服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产物、首饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家电用品、金属成品、金属材料；组织文化艺术交流行径（不含献技）；企业谋划；企业形象想象；经济贸易征询；投资征询；影视谋划；想象、制作、代理、发布国内各样告白。
（二）耀莱影城股权结构及控制关系
截止本预案公告日，耀莱影城股权结构如下图所示：
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（三）耀莱影城子公司情况
截止本预案公告日，耀莱影城领有21家谈内子公司，具体情况如下表所示：
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注：（1）持股比例预计为耀莱影城径直持有或波折持有的股权比例之和。
（2）2014年8月6日，姚戈先生与北京耀莱国际影城料理有限公司顽强股权转让合同，将其所持有的东方宾利49%的股权转让给北京耀莱国际影城料理有限公司，当前正在办理相关工商变更登记手续。
截止本预案公告日，耀莱影城领有1家谈外子公司，具体情况如下表所示：
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注：持股比例预计为耀莱影城径直持有或波折持有的股权比例之和。
（四）耀莱影城所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
耀莱影城主要从事影院电影放映及相关繁衍业务、影视投资制功课务、文化文娱经纪及相关服务业务，左证中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年转变稿）》，属于播送、电视、电影和影视灌音制功课（R86）。
2、行业料理体制
我国电影行业的专揽部门主淌若中共中央宣传部、国度新闻出书广电总局以及所在新闻出书广电局。
中共中央宣传部是中共中央专揽坚韧形态方面服务的详尽职能部门，负责对电影行业进行宏不雅料理，主要职责包括率领寰宇表面商酌、学习与宣传服务；引导社会公论；从宏不雅上率领精神产物的分娩；建议宣传念念想文化奇迹发展的率领方针，率领宣传文化系统制定政策、律例，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
国度新闻出书广电总局为电影行业专揽部门，具体料理职能由其下设的电影局承担，主要职责包括承担电影制片、刊行、放映单元和业务的监督料理服务，组织对电影内容进行审查；率领、协调寰宇性要紧电影行径；率领电影档案料理、技巧研发和电影专项资金料理；经办对外协作制片、输入输出影片的国际协作与交流事项。
国度新闻出书广电总局在各省、自治区、直辖市建树所在料理机构，即所在新闻出书广电局，负责所在地文化播送影视奇迹的行业料理，并履行国度新闻出书广电总局赋予的行政审批权等。
我国电影行业主要监管政策如下：
（1）电影制作阅历准入
左证《电影料理条例》和《电影企业经营阅历准入暂行规则》，国度对电影制作经营阅历实行许可轨制。未经许可，任何单元和个东谈主不得从事电影片的摄制行径。国度新闻出书广电总局负责对电影制作阅历准入履行行政审批手续。
（2）电影备案公示
左证《电影脚本（大约）备案、电影片料理规则》和《国度播送电影电视总局对于改进和完善电影脚本（大约）备案、电影片审查服务的奉告》，省级电影行政料理部门负责本行政区域内的各电影制片单元的电影脚本（大约）备案服务，并向国度新闻出书广电总局上报备案情况。拍摄要紧翻新和要紧历史题材影片、要紧表面文献影片和中外协作影片，由省级电影行政料理部门审核电影脚本后，按相关料理规则报国度新闻出书广电总局进行立项审批。
（3）电影摄制行政许可
左证《电影料理条例》和《电影企业经营阅历准入暂行规则》，照章设立的电影制片公司或影视文化公司从事影片摄制服务必须经国度新闻出书广电总局的批准并取得《摄制电影许可证》。
（4）电影片公映行政许可
左证《电影料理条例》和《电影脚本（大约）备案、电影片料理规则》，国度实行电影片审查轨制，影片拍摄完成后必须经国度新闻出书广电总局审查通过并取得《电影片公映许可证》之后方可刊行、放映、入口及出口。
（5）电影刊行行政许可
左证《电影企业经营阅历准入暂行规则》，受电影出品单元请托代理刊行过两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）不错恳求设立专营国产影片刊行业务的电影刊行公司，在经国度广电总局审批通事后方可取得专营国产影片的《电影刊行经营许可证》。
（6）电影放映行政许可
影院投资确立完成后，须向电影专揽部门申领《电影放映经营许可证》。经营电影放映业务，须报县级以上所在电影行政料理部门批准，到所在地工商行政料理部门办理相关手续。
3、行业概况
频年来跟着国民经济的继续快速发展，住户收入水镇定步提高，对文化文娱产物的耗尽需求不停增长，电影行业行为文化文娱商场的进攻构成部分，行业限制飞快扩大。2013年，寰宇电影产业总收入为276.8亿元，其中国内票房收入为217.7亿元，国内非票房收入为45.0亿元，外洋销售收入为14.1亿元；全年不雅影东谈主次达到6.1亿东谈主。1
1数据来源为艺恩征询《2013-2014年中国电影产业商酌讲演（简版）》，下同。
2009-2013年中国电影行业收入及不雅影东谈主次情况
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数据来源：艺恩征询
跟着国内电影行业的不停发展，国内制片商的影片制作实力日趋提高，国产影片上映数目继续攀升。2013年，国产故事片年产量达到638部，年上映量达到273部。
2009-2013年国产故事片年产量及年上映量情况
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数据来源：艺恩征询
受住户不雅影需求的拉动，国内影院行业继续高速增长，截止2013年末，中国城市院线数为45条，影院总额达到4，583家，银幕总额达到18，195块。
4、行业发展趋势
（1）电影行业进入高速成遥远
频年来，我国电影行业增长迅猛，2009年至2013年，寰宇票房收入、不雅影东谈主次的复合年均增长率分别达到36.83%、35.42%，银幕数目加多了13，472块。但与发达国度比较，我国东谈主均票房收入依然偏低，东谈主均银幕数目依然偏少，仍就具有较大的普及空间；另外，在国度政策救济的配景下，国内影院确立逐步向三、四线城市及农村地区扩展，住户文化耗尽的后劲有望得到进一步挖掘，电影行业将连续呈现高速增长的步地。
（2）国产影片主导国内电影票房商场
跟着国内制片刊行企业的制片实力、生意化运作才智不停提高，出现了一批兼具生意性及艺术性的高质地国产影片，引发了不雅众的不雅影生机，在一定进程上弱化了入口大片对国内电影商场的冲击，改变了以往入口大片掌握国内票房的单一步地，普及了国产电影的商场所位。2013年，中国大陆地区上映国产影片票房收入总和为127.67亿元，同比增长54.3%，占票房总收入的58.6%，超过了入口影片票房收入占比，其中，票房收入名次前十位的影片中，国产影片占据七席，标明国产影片仍是初步具备与国外入口影片进行票房竞争的实力。
（3）相反化经营成为影院竞争的重点
频年来，影院数目的快速增长加重了影院之间的竞争。本钱浑厚的大型连锁影院及单体盈利才智较强的影院将领有竞争上风，相反化经营将成为异日影院经营的重中之重，主要体当前硬件、服务、地区布局三个方面。硬件方面，个性化的影院装修格调、高品性的放映斥地及东谈主性化的辅助设施是普及不雅众耗尽体验的时弊；服务方面，想象特质化的会员政策、提供定制化的繁衍服务成为蛊惑客流的进攻妙技；地区布局方面，跟着一、二线城市影院逐步饱和，向三、四线城市及农村地区拓展将成为影院竣事相反化布局的重点。
（4）电影放映数字化趋势明显
由于数字放映技巧具有质地踏实和成本从简的双重上风，加之国度政策的浪漫救济，国内电影放映呈现明显的数字化趋势。2013年末，寰宇银幕总额为18，195块，其中2K数字银幕达到1.8万块2，标明国内电影放映行业已基本完成由胶片放映到数字放映的转变；另外，3D电影和巨幕电影成为数字电影发展的新能源，推动了3D银幕及巨幕的普及，2013年末，寰宇城市影院中3D银幕数已近1.4万块，IMAX生意巨幕已超过100块。
（5）电影放映企业参与投资、制作要道，反向布局全产业链
跟着国内电影商场逐步训诲，行业企业通过进行曲折游延迟，加强对电影内容及渠谈的把抓以提高自己详尽竞争实力。其中，电影放映企业凭借踏实的票房和繁衍品收入、丰富的影院资源而领有较为鼓胀的现款流和宣传渠谈，比较电影制作及刊行企业更具有进行产业链整合的实力，因此，电影放映企业反向参与上游电影投资、制作要道，进行全产业链布局成为行业发展趋势。
5、行业产业链
我国电影行业产业链主要包括制片、刊行、放映三个要道，主要参与主体包括制片商、刊行商、院线公司和影院，具体情况如下图所示：
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制片商负责影片融资、拍摄和后期制作，领有影片版权；刊行商从制作商处取得影片刊行权，负责影片在寰宇范围内的刊行；院线公司从刊行商处取得影片拷贝后，负责协调制定下属自有或加盟影院的排映商酌并协调供片；影院按照其所属院线公司的排映商酌放映影片。
制片商需要过问巨资拍照相片，因此所承担的经营风险较产业链中其他主体更高；刊行商需要对影片的商场远景进行判断，资金包袱较小，但经营风险较高；院线公司和影院不时现款流情状较好，经营风险最低，但需要较多资金进行投资确立和更新改造，投资回收周期较长。
2数据来源：《2013中国电影商场讲演》，下同。
（五）耀莱影城主营业务情况
耀莱影城继承“耀莱”品牌一贯追求极致品性的产物及服务理念，依托特有的成龙先生授权上风，现已发展成为一家以影城运营、影视投资制作、文化文娱经纪即是一体的详尽性影视文化企业。主营业务包括影院电影放映及相关繁衍业务、影视投资制功课务与文化文娱经纪及相关服务业务。
1、影院电影放映及相关繁衍业务
影院电影放映及相关繁衍业务由分散于国内各地的影城料理子公司及分公司负责经营，包括电影放映、卖品销售以及告鹤发布，是当前耀莱影视最主要的收入来源。
（1）电影放映业务
耀莱影城以寰宇一、二及三线重点城市为主见发展区域，给与租借物业的面貌，按照五星级轮番确立“耀莱成龙国际影城”，为不雅众提供一流的不雅影体验。各下属影城与院线公司签署电影刊行放映协作合同书，以获取电影放映权，并按照合同书商定比例获取票房分账收入。各下属影城给与现场销售、团购销售、团体销售及会员卡销售相衔尾的销售模式，针对不同客户类型实行相反化的订价策略。
当前耀莱影城在北京、天津、沈阳、郑州、洛阳、烟台、西安、常州、合肥、黄冈、广州、成都、昆明等13个城市经营17家当代化影城，已开业座位数达到2.36万个，已开映屏幕数目达到142块，2013年及2014年1-6月，耀莱影城下属影城的不雅影东谈主次分别达到846.88万东谈主及625.12万东谈主，票房收入分别达到2.60亿元及1.81亿元。位于北京五棵松地区的“耀莱成龙国际影城”2011年、2012年、2013年蝉联寰宇影院票房收入和不雅影东谈主次双料冠军。
（2）卖品销售业务
耀莱影城的卖品品项主要分为餐饮类产物及电影繁衍产物两大类。餐饮类产物以轮番化食物饮料为主，通过设立在各下属影城内的专柜进行现场销售；电影繁衍产物包括与影片、演员相关的主题类悼念商品，通过设立在各下属影城内的专柜及“成龙想象室”进行现场销售，并以批发面貌向团体客户进行销售。
（3）告鹤发布业务
耀莱影城告鹤发布业务主要包括片头告白、阵脚告白和影城外立面告白，各下属影城与告白制作代理机构等顽强告白协作合同，按照合同商定发布告白并获取告白收入。
2、影视投资制功课务
耀莱影城的影视投资制功课务主要由耀莱影视负责经营，专注于投资、制作具有一线威望的高品性电影，从而获取电影票房收入相等他繁衍收入。2013年耀莱影视顺利参与投资了由冯小刚导演，葛优、白百何、李小璐与郑恺携手主演的影片《私东谈主定制》，该部影片上映时期内竣事票房逾7亿元，位列华语影片票房前十位；2014年耀莱影视主导投资并制作了由李仁港导演、成龙主演的影片《天将雄兵》，该片瞻望将于2015年头刊行上映。
异日耀莱影视将连续以参与投资成龙、冯小刚、张国立等一线导演及演员执导或出演的电影为主，并逐步加大对中等成本影片的投拍力度，同期切入电视剧投资拍摄边界，以在保险票房收入的前提下，优化成本及产物结构。
3、文化文娱经纪及相关服务业务
耀莱影城的文化文娱经纪及相关服务业务主要包括模特经纪、演艺经纪及相关行径经办，主要由东方宾利、耀莱影视负责经营。
东方宾利负责经营模特经纪与相关行径经办业务。模特经纪方面，东方宾利与模特顽强经纪代理合同，为其提供包括媒体膨胀、行径代理、谈判签约等在内的经纪服务，并从模特取得的生意行径酬金中按经纪代理合同的商定比例收取代理服务佣金；另外，东方宾利定位于经办包括大型前卫晚会、时装发布会、国度级模特赛事等高端前卫行径，与行径主理方签定协作合同，按照合同商定进行专科行径谋划及实施，并取得行径经办及告白援手等收入。东方宾利凭借超过的品牌声望、丰富的模特资源、专科的企划推论团队以及等闲的业务协作渠谈，现已发展成为中国前卫文化缔造者之一。
耀莱影视负责经营演艺经纪及相关行径经办业务。耀莱影视积极利用与著明演员、导演及机构的考究协作关系，开展演艺经纪业务，并进行相关演艺行径的谋划及推论，从而取得相关收入。
（六）耀莱影城竞争上风
1、以“高品性不雅影失业体验”与“亲民票价”团员东谈主气的运营理念上风
耀莱影城旗下各影城的放映斥地均采器具有国际先进水准的入口数字放映机和银幕，各个放映厅的音响斥地和声学环境均全面达到五星级轮番，为不雅众提供一流的不雅影环境，使其取得视觉与听觉的双重享受，躬行感受到电影的魔力。同期，耀莱影城也积极探索电影末端多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、繁衍品购物、主题展览等专诚区域，并不依期地举行明星碰面会等行径以回馈不雅众，让不雅众在不雅影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣。
继承竣事“全民不雅影”的经营理念，耀莱影城通过各式促销方式确保不雅众大概以可收受的价钱取得上述高品性不雅影失业体验。耀莱影城早在2010年6月便与糯米网协作率先尝试了通过集中进行电影票团体蚁合销售（即团购）的方式，上线第一天便以单日销售15万套的数目一举创下其时团购网站的销售记载，顺利为浩大不雅影怜爱者提供了价钱亲民的不雅影契机，也开启了国内影院集中团购销售的新模式。当前，耀莱影城连续通过开展团购行径、膨胀“闲时不雅影卡”等方式进行促销，有用普及了影城客流，并波折拉动了卖品销售，有劲提高了影城合座收入。
2、境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务上风
耀莱影城取得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营式样中生意使用其姓名、肖像和品牌形象。
成龙先生凭借出色的电影作品、健康慈善亲民的个东谈主形象，在不同庚岁层领有等闲的救济者，在电影业界及全社会设立了考究的口碑，是耀莱成龙国际影城开业初期团员东谈主气的有劲保险，亦然“成龙”系列繁衍品销售的进攻撑持。从影数十年来，成龙先生在文娱届积蓄了等闲的东谈主脉，具有苍劲的敕令力，使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星碰面会相等他各样行径方面领有后天不良的上风。
另外，耀莱影城凭借与成龙先滋遥远考究的协作关系，在投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发上风，并依托其在外洋商场的声誉及渠谈资源，在电影业务国际拓展方面赢得先机。
3、显赫的“后电影商场”业务上风
比较国内其他影院料理公司票房收入占王人备主导地位的情形，耀莱影城充分鉴戒好意思国电影工业以“后电影商场”为主的训诲发展模式，在巩固传统影片放映业务，普及票房收入的同期，以提高卖品收入行为板块业务发展的中枢，着力发展继电影制作、刊行、放映等产业要道之后的繁衍产物开发业务。
在产物开发方面，耀莱影城凭借取得成龙先生境内独家授权的上风，贵丰优配全力打造“成龙”品牌电影繁衍品系列，通过设立在旗下各影城内的“成龙想象室”以店内零卖、线下批发的方式进行独家销售，各样繁衍品凭借出色的外不雅想象、隆起的性价比蚁合了等闲的东谈主气。
在运营结构方面，耀莱影城冲破了行业惯行的影院卖品部从属运营部料理的组织架构，将卖品部普及为与运营部同级的职能部门，充分调遣该部门职工的积极性，竣事对卖品业务的有劲推动。
4、隆起的业务板块协同效应上风
各业务板块里面，耀莱影城以传统电影放映为基础，以普及不雅影东谈主次带动卖品及告白等繁衍业务的销售，而丰富的卖品排列、好意思不雅的告鹤发布也一定进程上蛊惑了客流，带动票房收入的增长。
各业务板块之间，耀莱影城的主营业务波及电影投资、制作、放映及繁衍品业务，遮蔽了电影产业链的繁多要道，一方面，耀莱影城大概通过末端放映情况了解不雅众不雅影需求，为其从事电影投资制作提供实时、准确的数据来源；另一方面，耀莱影城大概整合影城、影片、大型行径等各样化的内容及渠谈资源，竣事交叉利用及膨胀，最猛进程地阐扬协同效应。
5、业内著明的品牌影响力上风
耀莱影城下属影城使用“耀莱成龙国际影城”或“耀莱国际影城”等称呼。跟着下属影城在寰宇主要城市的快速发展，其一流的不雅影环境、高水准的不雅影服务得到各地不雅众的等闲招供。通过协调的品牌料理，耀莱影城在电影放映行业的影响力得到飞快普及。
此外，跟着东方宾利屡次经办大型前卫行径、不停加强与外洋著明前卫机构协作以及旗下签约模特著明度的日益普及，其在国内高端前卫边界的品牌影响力及敕令力不停增强。
6、专科的料理团队上风
耀莱影城领有专科的料理团队，董事长綦建虹先生具有多年浪掷行业从业教养，将训诲的高端产物经营与服务理念注入耀莱影城正在成长的各项业务。影城料理团队均系具有多年行业教养的专科东谈主士，对影城运营具有潜入的雄厚和率先的料理念念维；影视投资制功课务方面，主要料理团队均具有参与生意影片的投拍教养，对各人不雅影偏好具有敏锐的捕捉及分析才智；文化文娱经纪及相关服务业务方面，东方宾利姚戈先生是中国国际时装周、中国职业时装模特委员会的独创东谈主，曾任中国服装想象师协会副通知长、中国职业时装模特委员会总管事，系国内前卫行业领军东谈主物。
（七）主要钞票的权属情状、对外担保情况和主要欠债情况
截止本预案公告日，耀莱影城股权权属了了，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截止本预案公告日，耀莱影城不存在对外担保。
截止2014年6月30日，耀莱影城经审计的欠债总共为32，513.66万元，主要为应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款及遥远应付款等。
（八）耀莱影城财务情状
1、合并钞票欠债表
单元：万元
■
2、合并利润表
单元：万元
■
3、合并现款流量表
单元：万元
■
注：上述数据仍是大华管帐师审计并出具了大华审字[2014]005951号《审计讲演》。
（九）本次收购耀莱影城100%股权的评估及作价情况
1、耀莱影城100%股权的评估情况
天健兴业评估对耀莱影城于2014年6月30日的股东一齐权益的商场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2014）第0761号《钞票评估讲演》，评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估给与收益法、商场法进行评估。
①收益法的评估
本次收益法评估时，评估机构给与解放现款流量折现的模式谋略耀莱影城股东一齐权益价值。
A、基本模子
本次评估的基本模子为：
■
式中：
E：评估对象的系数者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
■
I：评估对象基准日存在的溢余钞票（欠债）的价值；
C：评估对象基准日存在的非经营性钞票（欠债）的价值；
P：评估对象的经营性钞票价值；
■
式中：
Ri：评估对象异日第i年的预期收益（解放现款流量）；
r：折现率；
n：评估对象的异日经营期；
Rn+1：为预测期以后永续等额股权解放现款流量；
现款流量=净利润?净投资+付息债务加多净额
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各式用度+补贴收入－所得税
在收益法下，耀莱影城的预期收益将折现为2014年6月30日的净现值。为此，需要细则以下三个主要成分：每年的净利润、折现年限（即净收益不错守护的时期）和合理的折现率。
B、折现率
本次评估给与加权平均本钱成本模子（WACC）细则折现率r：
■
式中：
wd：评估对象的遥远债务比率；
■
we：评估对象的权益本钱比率；
■
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益本钱成本。
C、盈利预测基准
本次盈利预测是耀莱影城在2012年度、2013年度和2014年上半年的经营事迹的基础上，衔尾耀莱影城的发展趋势，在本讲演基本假定和前提下，经耀莱影城施行控制东谈主和料理层分析商酌编制并提供的。本次盈利预测的编制在要紧方面遵守了我国现行法律律例和财务轨制的联系规则。
各项数据均是基于料理层的预测，评估东谈主员对其合感性和可行性进行了分析。
②商场法的评估
A、基本界说
企业价值评估中的商场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交游案例进行比较，细则评估对象价值的评估方法。商场法左证替代原则，即利用与被评估企业调换或通常的上市公司的价值方针或股权交游案例，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的颐养，来估算被评估企业合座价值的评估念念路。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，谋略合乎的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，细则评估对象价值的具体方法。上市公司比较法的商场交游价钱数据源于上市公司的股票交游价钱，对比公司均是上市公司，交游价钱容易取得而且对比公司的财务数据贵府也比较容易取得。
B、商场法适用前提条件
a、必须有一个充分发展、活跃的本钱商场；
b、存在调换或雷同的参照物；
c、参照物与评估对象的价值影响成分明确，不错量化，相关贵府不错征集；
d、参考企业和被评估单元在技巧方针、钞票性能等方面必须调换或接近。
对上市公司比较法，开始聘用与被评估企业处于并吞滑业且股票交游活跃的上市公司行为对比公司，然后通过交游股价谋略对比公司的商场价值。其次再聘用对比公司的一个或几个收益性或钞票类参数，如营业收入、净利润，或实收本钱、总钞票、净钞票等行为“分析参数”。终末谋略对比公司商场价值与所聘用分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的商场价值。
具体才略：
a、左证总钞票、净钞票、净钞票收益率、业务类型等比较成分聘用对比上市公司。
b、聘用对比公司的收益性、钞票类参数，如利息收入、净利润，实收本钱、总钞票、净钞票等行为分析参数。
c、谋略对比公司商场价值与所聘用分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
d、将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除枯竭指令性扣头，从而得到被评估企业的商场价值。
商场法公式如下：
股权价值=（股权投资价值比率×被评估单元相应参数）×（1?枯竭指令扣头率）×（1＋控制权溢价）
（2）评估论断
①收益法评估论断
经收益法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东一齐权益价值为236，300.00万元，较耀莱影城合并口径的股东一齐权益账面值35，657.45万元，升值200，642.55万元，升值率562.69%。
②商场法评估论断
做生意场法评估后耀莱影城于2014年6月30日的股东一齐权益价值为218，100.00万元，较耀莱影城合并口径的股东一齐权益账面值35，657.45万元，升值182，442.55万元，升值率511.65%。
③细则评估论断
经详尽分析，本次评估最终给与收益法的评估根除，耀莱影城股东一齐权益在2014年6月30日所阐扬的商场价值为236，300.00万元。
④本次评估升值原因分析
经收益法评估后耀莱影城的股东权益价值较账面价值升值幅度大的配景原因为国内频年电影制作及电影放映行业得到迅猛发展且商场远景考究，企业虽成随即间不长但盈利情况考究，近几年的利润增长速率较快，其下属的北京五棵松耀莱影城从2011年起聚集三年蝉联寰宇影院票房收入和不雅影东谈主次的冠军。
在企业运营理念上，耀莱影城以“高品性不雅影失业体验”与“亲民票价”团员东谈主气，采器具有国际先进水准的入口数字放映斥地，并积极探索电影末端多元化的发展模式，下属影城开辟了餐饮、繁衍品购物、主题展览等专诚区域，让不雅众在不雅影之余体验到吃喝玩乐互动的乐趣；继承竣事“全民不雅影”的经营理念，各耀莱影城通过各式促销方式确保不雅众大概以可收受的价钱取得上述高品性不雅影失业体验。
其次，耀莱影城有境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的上风。耀莱影城取得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城”、“耀莱国际影城”等影城运营式样中生意使用其姓名、肖像和品牌形象，成为耀莱成龙国际影城开业初期团员东谈主气的有劲保险，亦然“成龙”系列繁衍品销售的进攻撑持，并使得耀莱成龙国际影城在举办电影首映礼、明星碰面会相等他各样行径方面领有一定的上风。
在电影拍摄业务方面，耀莱影城凭借与成龙先滋遥远考究的协作关系，在投资拍摄由其担当主演的影片方面具有先发上风，并依托其在外洋商场的声誉及渠谈资源，在电影业务国际拓展方面赢得一定先机。
2、耀莱影城100%股权的作价情况
左证北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊昆季（天津）互动文娱有限公司、天津君睿祺股权投资合股企业与松辽汽车股份有限公司于2014年8月13日签署的《附条件收效的股权转让合同》，耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业阅历的评估机构着重出具的钞票评估讲演并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交游价钱仍细则为23.20亿元。
左证天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《钞票评估讲演》，耀莱影城股东一齐权益在2014年6月30日所阐扬的商场价值为236，300.00万元，高于23.20亿元，况且上述评估值仍是取得北京经济技巧开发区国有钞票料理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交游价钱细则为23.20亿元。
（十）股东出资合同及公司规则中可能对本次交游产生影响的主要内容
1、股东出资合同中可能对本次交游产生影响的主要内容
天津君睿祺、耀莱影城等多方对于耀莱影城2013年9月增资事宜签署的《对于江苏耀莱影城料理有限公司增资合同》“6.注册本钱及股权的变更、或有变更”中商定：
耀莱传媒、耀莱国际及施行控制东谈主綦建虹同意，耀莱传媒、耀莱国际向第三方出售其所持有的一齐或部分股权的有商酌必须经天津君睿祺同意，包括但不限于出售股权的比例、价钱、时刻、对价面貌（现款或股份，以及现款、股份的比例）等。经天津君睿祺同意后，耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的一齐或部分股权给第三方时，天津君睿祺有如下权利：（1）以与耀莱传媒、耀莱国际调换的价钱优先向第三方出售其所持有的一齐或天津君睿祺认定的其他比例的耀莱影城股权；（2）优先聘用所取得的转让对价的面貌，如现款或股份等。
华谊互动文娱、耀莱影城等多方对于耀莱影城2013年9月股权转让事宜签署的《股权转让合同》“第六条 权利保险条件”中商定：
耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的一齐或部分股权或股份给第三方时，必须允许华谊互动文娱作念出如下聘用（1）以与第三方调换的条件向耀莱传媒、耀莱国际购买股权或股份；（2）以与耀莱传媒、耀莱国际调换的条件按比例向第三方出售其所持有的耀莱影城股权或股份。
除非取得华谊互动文娱书面同意，耀莱传媒、耀莱国际及施行控制东谈主綦建虹不得以低于华谊互动文娱认购耀莱影城股权的股权转让价钱向任何第三方出售其所持有的耀莱影城股权。若耀莱传媒、耀莱国际及施行控制东谈主綦建虹以低于华谊互动文娱认购耀莱影城股权的股权转让价钱出售其持有的耀莱影城股权，则华谊互动文娱有权聘用，或者要求耀莱影城无偿增发等值于上述差价的股权给华谊互动文娱，或者要求耀莱传媒、耀莱国际或施行控制东谈主綦建虹以现款方式共同向华谊互动文娱支付上述差价的抵偿金额。
耀莱传媒、耀莱国际及施行控制东谈主綦建虹保证，除经耀莱影城股东大会批准且华谊互动文娱书面同不测，在职何情况下，耀莱影城联系的任何交游或行动均不应影响、减少或稀释华谊互动文娱所持有的耀莱影城的股权比例。
除上述条件外，股东出资合同中不存在其他可能对本次交游产生影响的内容。
2、公司规则中可能对本次交游产生影响的主要内容
耀莱影城《公司规则》“第七章 股东会会议合计需要规则的其他事项”中规则：
股东之间不错相互转让其部分或一齐出资。但股东另有商定的，从其商定。
股东向股东除外的东谈主转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面奉告其他股东征求同意，其他股东自接到书面奉告之日起满三旬日未复兴的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东成见诓骗有限购买权的，协商细则各自的购买比例；协商弗成的，按照转让时各自的出资比例诓骗优先购买权。
固然有上述规则，但针对股东向股东除外的东谈主转让股权，股东另有商定的，从其商定。
除上述条件外，耀莱影城《公司规则》中不存在其他可能对本次交游产生影响的内容。
3、相关轮番
2014年8月13日，耀莱影城召开股东会，耀莱国际、耀莱传媒、天津君睿祺、华谊互动文娱一致同意以《附条件收效的股权转让合同》商定的价钱和条件将其所持有的耀莱影城的股权分别转让给松辽汽车。各股东对其他股东转让给松辽汽车的股权同意毁灭其享有的优先购买权。
2014年8月13日，天津君睿祺出具《承诺函》，同意将其所持有耀莱影城260.93万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让毁灭优先购买权，并毁灭前述《对于江苏耀莱影城料理有限公司增资合同》所商定的其所享有的其他权利。
2014年8月13日，华谊互动文娱出具《承诺函》，同意将其所持有耀莱影城282.45万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让毁灭优先购买权，并毁灭前述《股权转让合同》中所商定的其所享有的相关权利。
（十一）高档料理东谈主员的颐养商酌
截止本预案公告日，本公司暂无对收购耀莱影城100%股权事项完成后耀莱影城原高档料理东谈主员的颐养商酌。
（十二）附条件收效的股权转让合同的内容纲要
1、合同主体、顽强时刻
转让方：北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊昆季（天津）互动文娱有限公司、天津君睿祺股权投资合股企业
受让方：松辽汽车股份有限公司
《附条件收效的股权转让合同》的签署时刻为：2014年8月13日
2、股权转让
转让方预计持有耀莱影城100%的股权。其中：耀莱国际持有耀莱影城848.87万元的股权，占注册本钱的60.1076%；华谊互动文娱持有耀莱影城282.45万元的股权，占注册本钱的20%；天津君睿祺持有耀莱影城260.93万元的股权，占注册本钱的18.4762%；耀莱传媒持有耀莱影城20万元的股权，占注册本钱的1.4162%。
受让方以非公开刊行股票召募的资金购买转让方预计持有的耀莱影城的100%股权。
3、股权转让价款及支付方式
耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业阅历的评估机构着重出具的钞票评估讲演并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交游价钱仍细则为23.20亿元。
左证天健兴业评估出具的天兴评报字（2014）第0761号《钞票评估讲演》，耀莱影城股东一齐权益在2014年6月30日所阐扬的商场价值为236，300.00万元，高于23.20亿元，况且上述评估值仍是取得北京经济技巧开发区国有钞票料理办公室的核准。因此，耀莱影城100%股权的交游价钱细则为23.20亿元。
受让方以本次非公开刊行股票召募的资金向转让方支付本合同项下耀莱影城股权的股权转让价款。
天津君睿祺和华谊互动文娱的股权转让价款于耀莱影城股权交割日后20个服务日内一齐支付。
耀莱国际和耀莱传媒的股权转让价款分三期支付，具体如下：
第一期：支付比例为80%，于耀莱影城100%股权交割日后20个服务日内支付；
第二期：支付比例为10%；如耀莱影城股权交割日早于耀莱影城2014年的审计讲演出具日，且耀莱影城2014年度审计讲演阐述《盈利预测与利润抵偿合同》所承诺的利润已竣事，则受让方将于耀莱影城2014年度审计讲演出具后10个服务日内支付；如耀莱影城股权交割日早于耀莱影城2014年的审计讲演出具日，且耀莱影城2014年度审计讲演阐述《盈利预测与利润抵偿合同》所承诺的利润未竣事，则受让方在扣除转让方应当支付的利润抵偿金额后将余额于耀莱影城2014年度审计讲演出具后10个服务日内支付给转让方。如耀莱影城股权交割日晚于耀莱影城2014年的审计讲演出具日，且耀莱影城2015年度审计讲演阐述《盈利预测与利润抵偿合同》所承诺的利润已竣事，则受让方将于耀莱影城2015年度审计讲演出具后10个服务日内支付；如耀莱影城股权交割日晚于耀莱影城2014年的审计讲演出具日，且耀莱影城2015年度审计讲演阐述《盈利预测与利润抵偿合同》所承诺的利润未竣事，则受让方在扣除转让方应当支付的利润抵偿金额后将余额于耀莱影城2015年度审计讲演出具后10个服务日内支付；
第三期：支付比例为10%，在耀莱影城2015年度审计讲演阐述《盈利预测与利润抵偿合同》所承诺的利润已竣事的情况下，受让方将于耀莱影城2015年度审计讲演出具后10个服务日内支付；
在耀莱影城2015年度审计讲演阐述《盈利预测与利润抵偿合同》所承诺的利润未竣事的情况下，受让方在扣除转让方应当支付的利润抵偿金额后将余额于耀莱影城2015年度审计讲演出具后10个服务日内支付。
4、滚存未分派利润
耀莱影城截止基准日的滚存未分派利润及基准日后竣事的净利润归松辽汽车系数。
5、时期损益
自基准日起至耀莱影城股权交割日止，耀莱影城在此时期产生的收益或因其他原因而加多的净钞票由松辽汽车享有；如耀莱影城钞票在此时期产生耗损，则由耀莱国际和耀莱传媒承担，耀莱国际和耀莱传媒应当于审计讲演出具之日起10个服务日内将耗损金额以现款方式抵偿给耀莱影城。
6、过渡期安排
过渡期内，耀莱国际和耀莱传媒保证：
以闲居方式经营运作耀莱影城，保持耀莱影城处于考究的经营运行状态，保持耀莱影城现存的料理架构、中枢东谈主员保持不变，连续守护与供应商和客户的关系，保证耀莱影城在过渡期内钞票情状的圆善性，使得耀莱影城的经营不受到要紧不利影响；耀莱影城不进行任何闲居经营行径除外的额外交游或引致额外债务；实时将联系对耀莱影城变成或可能变成要紧不利变化或导致不利于交割的任何时刻、事实、条件、变化或其他情况书面奉告松辽汽车。
过渡期内，转让方所持耀莱影城的股权受如下限制：
未经松辽汽车书面同意，不得进行股权转让；未经松辽汽车书面同意，不得以增资或其他任何面貌为耀莱影城引入其他投资者；未经松辽汽车书面同意，不得在耀莱影城股权上建树典质、质押、托管或其他任何权利包袱；未经松辽汽车书面同意，不得提议及投票同意修改耀莱影城规则；未经松辽汽车书面同意，不得提议及投票同意耀莱影城进行除日常分娩经营外的其他任何面貌的担保、加多要紧债务、钞票处置、重组、合并或收购交游；未经松辽汽车书面同意，不得提议及投票同意分派耀莱影城利润或对耀莱影城进行其他面貌的权益分派；不得协商或顽强与耀莱影城股权转让相冲突、或包含禁止或限制耀莱影城股权转让条件的合同或备忘录等各式面貌的法律文献。
7、与本次股权转让相关的东谈主员安排
耀莱影城中现存职工将陪同耀莱影城一并转化，其于股权转让完成日与现存用东谈主单元的管事关系和相互之间权利义务情状并不因耀莱影城的本次股东变更而发生改变。
8、合同的收效
本合同自各方法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公司图章之日起成立，并自以下商定的条件一齐满足之日起收效：
松辽汽车的董事会、股东大会审议通过非公开刊行股票有商酌以及本合同；
国有钞票监督料理部门核准非公开刊行股票有商酌；
对耀莱影城的评估根除经国有钞票监督料理部门核准/备案；
中国证监会核准非公开刊行股票有商酌；
非公开刊行股票的召募资金到位。
三、购买都玩集中100%股权式样
本式样主要内容包括：收购新余高新区智谈投长途理中心（有限合股）、新余高新区安泰投长途理中心（有限合股）分别持有的都玩集中48.07%和51.93%的股权。收购完成后，公司将径直持有都玩集中100%的股权。
（一）都玩集中基本信息
称呼：上海都玩集中科技有限公司
公司类型：有限职责公司
法定代表东谈主：冯军
注册资金：1，000 万元
成立日历：2012年03月08日
注册地址：嘉定区南翔镇银翔路655号103室
企业法东谈主营业牌照：310114002368790
经营期限：2012年03月08日至2022年03月07日
经营范围：从事集中技巧及谋略机技巧边界内的技巧开发、技巧征询、技巧转让、技巧服务，第二类升值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），谋略机系统集成，集中工程，动漫想象，创意服务，图文想象制作，谋略机、软件及辅助斥地（除谋略机信息系统安全专用产物）的销售。（企业经营波及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）都玩集中股权结构及控制关系
截止本预案公告日，都玩集中股权结构如下图所示：
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（三）都玩集中子公司情况
截止本预案公告日，都玩集中领有三家全资子公司，即江苏易乐集中科技有限公司、嘉兴傲游集中科技有限公司以及上海指禅集中科技有限公司。
1、江苏易乐集中科技有限公司
企业性质：有限职责公司（法东谈主独资）
法定代表东谈主：冯军
注册资金：500万元
成立日历：2010年05月05日
注册地址：镇江市丹徒路118号
企业法东谈主营业牌照：321100000098268
经营期限：2010年05月05日至2030年04月30日
经营范围：许可经营式样：无
一般经营式样：谋略机硬件及集中的研发，谋略机软件的开发、想象、制作、销售及运营自产产物；谋略机系统集成的想象、装置、调试、保养；谋略机的技巧开发、技巧转让、技巧征询、技巧培训、技巧服务；谋略机系统分析和想象服务；数据处理服务、商务征询服务、网页想象、集中游戏制作、集中膨胀服务；自营和代理各样商品及技巧的收支口业务（国度戒指企业经营或禁止收支口的商品和技巧除外）。
2、嘉兴傲游集中科技有限公司
企业性质：一东谈主有限职责公司（内资法东谈主独资）
法定代表东谈主：冯军
注册资金：500万元
成立日历：2011年09月01日
注册地址：嘉兴市富润路112号401室
企业法东谈主营业牌照：33402000090997
经营期限：2011年09月01日至2031年08月31日
经营范围：一般经营式样：谋略机的技巧开发、技巧转让、技巧征询、技巧服务；谋略机硬件的研发；谋略机软件的开发、想象、制作、销售；谋略机系统集成的想象、装置、调试、保养；谋略机系统分析与想象服务；数据处理服务；社会经济征询服务；网页想象；从事收支口业务。
3、上海指禅集中科技有限公司
企业性质：一东谈主有限职责公司
法定代表东谈主：张炜
注册资金：50万元
成立日历：2013年12月20日
注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区3010室
企业法东谈主营业牌照：310114002633604
经营期限：2013年12月20日至2023年12月19日
经营范围：从事集中技巧及谋略机技巧边界内的技巧开发、技巧转让、技巧征询、技巧服务，谋略机系统集成，集中工程，动漫想象，创意服务，图文想象制作，谋略机、软件及辅助斥地（除谋略机信息系统安全专用产物）的销售。（照章须经批准的式样，经相关部门批准后方可开展经营行径）
（四）都玩集中所处行业情况分析
1、主要业务和行业分类
都玩集中的主要业务是网页游戏、转移游戏的开发以及游戏运营。左证中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年转变稿）》，都玩集中所处行业属于互联网和相关服务（I64）。
集中游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指以互联网为传输序言，以游戏运营商服务器和用户谋略机、手机等为处理末端，以游戏的客户端软件或互联网浏览器为信拆开互窗口的个体性多东谈主在线游戏。跟着转移通讯技巧的不停发展，互联网游戏的末端逐步由谋略机扩展笔直机、平板电脑等转移末端。
按照玩家使用游戏末端的不同，集中游戏的分类如下图所示：
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此外，按游戏的玩法分类，集中游戏不错分为扮装献技（RPG）游戏、干戈策略（SLG）游戏以及失业竞技游戏等类型；按照玩家过问进程分裂又不错分为轻度游戏、中度游戏和重度游戏等。
2、行业料理体制
我国集中游戏行业的行业行政专揽单元主要包括工业和信息化部、国度新闻出书广电总局（国度版权局）、文化部等部门。
（1）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通讯业的产业发展计策、方针政策、总体计算和法律律例草案；制定电子信息产物的技巧程序；照章对电信与信息服务商场进行监管，实行必要的经营许可轨制以及进行服务质地的监督。
（2）文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与料理的方针、政策和计算，监督料理寰宇互联网文化行径；依据联系法律、律例和规章，对经营性互联网文化单元实行许可轨制，对非经营性互联网文化单元实行备案轨制；对互联网文化内容实施监管，对违背国度联系律例的行动实施处罚。
文化部是集中游戏的专揽部门，负责动漫和集中游戏相关产业计算、产业基地、式样确立、会展交游和商场监管，拟订动漫、游戏产业发展计算并组织实施，率领协调遣漫、游戏产业发展，对集中游戏服务进行监管（不含集中游戏的网上出书前置审批）。
（3）国度新闻出书广电总局（国度版权局）
左证2013 年3 月第十二届寰宇东谈主民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构变嫌和职能转变有商酌》相等阐述，为进一步激动文化体制变嫌，统筹新闻出书播送影视资源，将国度新闻出书总署、国度播送电影电视总局的职责整合，组开国度新闻出书广电总局，不再保留国度播送电影电视总局、国度新闻出书总署。
在游戏行业中，国度新闻出书广电总局主要负责集中游戏网上刊行前置审批和入口集中游戏审批料理，对境内举办各式游戏的会展交游节庆行径中波及境外游戏作品的展示、演示、交游、膨胀等内容进行审查批准。
国度新闻出书广电总局加挂国度版权局牌子，在文章权料理上，以国度版权局口头诓骗权力。
3、集中游戏行业概况
（1）我国集中游戏行业发展情况
近十余年是我国互联网发展的黄金时期，网民数目由2002年末的5，910万东谈主仍是快速增长至2014年6月底的63，200万东谈主，互联网普及率达到46.9%。与此同期，跟着生流水平的提高，东谈主们在基本物资需求方面的满足情况得到了较大改善，从而使以文化文娱为代表的精神层面需求开动得到开释。集中游戏行为一种新式的文化产物，在我国互联网普及和东谈主民文化文娱需求各样化的双重驱动下飞快形成了一个新兴产业并竣事了快速发展。
左证艾瑞征询集团的统计和预测，截止2013年底我国集中游戏商场限制为891.6亿元，2014年将超过1，000亿元，到2017年将超过2，000亿元。2011-2017年中国集中游戏商场限制
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数据来源：艾瑞征询集团
（2）网页游戏商场情况
左证艾瑞征询集团的统计数据，2013年我国网页游戏商场限制竣事了75.8%的高增速，是系数这个词集中游戏商场增长率的2.3倍。同期，更多的主体参与到网页游戏商场，游戏产物愈加丰富，行业竞争进程高潮，但佳构游戏和强势平台的上风依然难以撼动。同期，艾瑞征询集团瞻望，自2014年开动，网页游戏商场增速将会放缓，并保持20%-25%的增长率，到2017年时商场限制将达到约400亿元。
2011-2017年中国网页游戏商场限制
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数据来源：艾瑞征询集团
（3）转移游戏商场情况
受益于智能转移末端的普及波澜，我国转移游戏商场频年来呈现高速增长。左证艾瑞征询集团的数据，2013年我国转移游戏商场限制为148.5亿元，较2012年增长69.3%。2014年商场限制将达到236.4亿元，到2017年时则将超过700亿元。相对于客户端游戏和网页游戏，转移游戏商场异日有望保持更高的增长速率。
2011-2017年中国转移游戏商场限制
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数据来源：艾瑞征询集团
4、行业发展趋势
（1）网页游戏行业发展趋势
① 行业进入训诲发延期
网页游戏商场行将进入训诲发延期，在商场限制保持稳步增长的同期，同比增长率有可能呈现着落趋势。网页游戏商场的产业链已趋于健全，盈利模式和商场口头可能趋于踏实。此外，网页游戏用户群体的特征仍是了了，用户获取方式相对固定，细分商场内用户横向流动的迹象有可能慢慢败露。有鉴于此，优化玩家的游戏体验，提高玩家留存率，挖掘玩家付费才智，将是普及游戏公司商场竞争力的主要标的。
② 网页游戏可能对客户端游戏形成替代
频年来网页技巧取得长足超过，网页游戏仍是不错容纳客户端游戏的主要玩法，并在游戏成果和体验方面不停趋近于客户端游戏。异日跟着网页技巧的进一步发展和网速的普及，网页游戏可能对客户端游戏产生替代成果，从而为网页游戏商场提供进一步的增长能源。
③ 强竞技性扮装献技游戏的商场份额可能进一步普及
从我国客户端游戏的发展历程不错看到，与游戏商场从起步期到成遥远再到训诲期这一历程相伴的，亦然玩家游戏俗例不停得到扶植以及不错将游戏产物慢慢由轻度类产物到中度类产物再到重度类产物慢慢导入商场的历程，最终重度类游戏产物成为商场主流。客户端游戏商场发展于今，强竞技性的动作扮装献技类游戏仍是成为占据商场王人备总揽地位的游戏类型。这么的演进历程很可能也会在网页游戏等其他集中游戏细分商场中重现。
具体而言，强竞技性的动作扮装献技类游戏在与其他类型网页游戏的竞争中具有如下隆起上风：a.同类型客户端游戏仍是扶植了巨额诚实的用户群体，这类用户转化到网页游戏中时仍倾向于强竞技性的动作扮装献技类游戏；b.由于我国互联网的带宽有限，对于强竞技性网页游戏的发展产生了一定制约。然则，跟着“宽带中国”计策的实施，我国宽带基础设施有望竣事快速发展，将为强竞技性网页游戏的膨胀提供有劲的救济。因此，强竞技性的动作扮装献技类网页游戏异日有望竣事高于网页游戏商场合座增速的发展速率。
④ 佳构游戏的价值将得到进一步突显
游戏企业将越来越倚重料理游戏产物组合的人命周期和高收入游戏产物，产物品性将成为保险游戏企业形成可继续发展良性轮回的进攻基础。
网页游戏玩家的需求升级推动网页游戏商场进入颐养阶段。第一，跟着平台和渠谈对于游戏产物要求的提高，蓝本充斥于网页游戏商场的中下品性游戏的商场空间将进一步被压缩，商场资源进一步向佳构游戏产物歪斜；第二，网页游戏商场趋于训诲，促使游戏企业将竞争重点慢慢转化至产物价值上，蚁合上风资源研发佳构游戏将成为主导。
⑤ 技巧与中枢玩法创新才智不停增强
频年来网页游戏的中枢玩法呈现不停丰富的趋势，网页游戏技巧也在多个方面竣事突破。游戏企业不错通过在中枢玩法方面进行创新或率先给与新技巧，达到不停丰富和完善游戏体验、强化玩法和耗尽引导的成果，从而建立竞争上风。异日，中枢玩法以及技巧方面的升级与创新将继续引发游戏企业在研发和运营上的商场活力，有创新性的网页游戏产物将进一步脱颖而出。
⑥ 游戏膨胀成本进一步提高
网页游戏产物的营销门槛被拉高，告白渠谈的竞争随之加重。网页游戏产物产出限制的加多，也让既有的线上媒体资源愈发呈现出紧缺的状态。同期，游戏告白的方式也开动出现从网页弹窗转向电视告白、电影映前告白等的迹象。因此，异日扶植一款顺利的网页游戏产物的成本可能呈现进一步高潮趋势。
（2）转移游戏行业发展趋势
① 商场限制继续快速增长，商场份额进一步提高
跟着大型集中游戏公司、资金上风出众的传统企业、中小创业团队纷纷进入转移游戏商场，巨额本钱、研发、刊行资源被过问到产业链相等延迟上去，产物数目、游戏品性以及用户限制将因此提高。同期，全球转移游戏商场快速增长形成的资源聚集效应和生态系统，也将有助于推动国内转移游戏商场限制飞快扩大。
同期，跟着智能转移末端的普及、大屏化趋势、软硬件性能的不停提高，以及3G、4G集中确立的加快，制约转移游戏发展的成分大大排除，转移游戏成为互联网文娱的新高地并将进入全面发展阶段，成心于提高转移互联网用户的游戏振荡率，转移游戏的用户基础将不停扩大。
因此，转移游戏商场异日将竣事较客户端游戏和网页游戏商场更快的增长速率，并普及在集中游戏合座商场中的份额。
（下转B23版）